甲公司等多原告分别诉乙公司特许经营合同纠纷系列案

　　【案情简介】

　　2020年8月17日，石景山法院受理甲公司等多家原告分别起诉乙公司特许经营合同纠纷七案。七案原告分别诉称，2019年11月至12月期间，其各自与乙公司签订《体验店授权代理合作协议》，约定乙公司授权各原告在相应区域作为独家授权代理商，以开设线下体验店形式售卖在线教学产品，授权期限为三年至五年不等。甲公司等各案原告依约交纳保证金、项目启动费及首年度代理授权管理费。后各案原告发现，在其获得的授权区域范围内，乙公司还以城市顾问、城市合伙人等其他形式将相同品牌等经营资源许可他人使用并开展同类竞争业务，严重影响各案原告经营。各案原告主张乙公司于签约时未完全披露信息，于合同签订后将各案原告踢出微信群、关闭服务系统，构成严重违约，故诉至法院请求判令解除涉案合同并要求全额退款。被告乙公司辩称，其不存在违约情形，各案原告诉讼请求无事实与法律依据，不同意退款。经各方当事人同意，石景山法院在审理过程中，对该系列案件进行调解。

　　【调解过程及经验分享】

　　石景山法院承办法官提前预判群体性纠纷及后续关联诉讼风险，高度重视该系列案件，指派法官助理优先处理，开展送达与调解工作。由于乙公司位于北京市石景山区的注册地并无办公机构，七案送达工作一度陷入困境。后经赴乙公司注册地实地调查、查询乙公司工商注册登记信息及其开设的网站信息等，终于成功向乙公司送达，并第一时间向其代理人释明诉讼风险，询问其调解意向。

　　乙公司之代理人表示，诉前各案原告已向其主张过解除合同与退款，但实际原因为各案原告之线下体验店受新冠肺炎疫情影响严重，经营受挫难以盈利，乙公司并无违约故未能同意，且有案件原告于2020年4月疫情暴发后仍签订特许经营合同，应自行承担商业风险。法官助理在电话咨询中耐心向其释明，特许人作为专业程度较高且居优势地位的合同主体，根据《商业特许经营管理条例》第二十三条规定，向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息或者提供虚假信息；乙公司授权其他主体在相同地域范围内以其他形式使用涉案特许经营资源，对于涉案合同的签订、履行及目的实现具有重大影响，属于应如实、全面、完整披露的信息，且《商业特许经营管理条例》第十二条赋予被特许人单方解除权，故乙公司并非全无败诉风险；且2020年疫情肆虐，全国线下实体经济均遭受重大影响，各案原告线下店铺经营困难确为实情，希望乙公司能积极协助、及时止损、共克时艰。法官助理同时向各案原告释明，其作为商事主体应就经营环境与风险作充分调研与慎重分析，考量涉案合同签订、履行之期限与具体情形，其主张全额退款风险较大，建议其调整预期。

　　随后，法官助理反复与双方诉讼代理人沟通，充分释明风险，调整调解方案，引导各案原告整理各案合同金额、交纳款项、合同期限、抵扣情形等事实情况，梳理归纳后交由乙公司法务人员统一核对。最终，乙公司同意解除涉案合同并按照交纳款项七折返还，经逐一释明后各案原告先后表示接受。至此，距系列案件送达成功尚不满1个月，该系列七案调解结案，且履行完毕，从源头上解决了系列关联特许经营合同纠纷。

　　特许经营合同纠纷为典型的知识产权合同纠纷，往往具有特许人集中但被特许人多地散布、合同内容大同小异但履行情况千差万别等特征。特许经营合同双方地位悬殊、掌握信息不对称，通常对于合同条款尤其是格式条款的理解、合同义务的履行存在较大分歧，双方对抗情绪较为激烈。特别是同一特许人的关联案件，各被特许人容易结成攻守同盟，彼此观望，乃至还有案外被特许人高度关注随时可能提起诉讼。因此，这类系列案件调解工作的开展，不能是单纯的“和稀泥”或“各打五十大板”，而应在充分调查摸清事实的基础上，分别向双方释明诉讼风险，明确说明法律依据与事实根据，在释法析理、明辨是非的基础上引导当事人合理调整诉讼预期，尤其是在新冠肺炎疫情面前激发双方当事人的同理心与社会责任感，寻求双方最大公约数。此外，关联串案的处理牵一发而动全身，一个原告不同意调解方案则可能引发协同效应，故更需稳扎稳打、层层推进，根据各案具体情况突破一个巩固一个，保证个案与系列案件均妥善解决。

　　【专家点评】

　　本案涉及以下法律问题：

　　商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业即特许人，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者即被特许人使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。商业特许经营是一种非常有活力的商业经营模式，特许人利用被特许人的资金进一步扩大已有的业务和市场，而被特许人则可以凭借特许人已有的经营资源降低自身的商业风险。商业特许经营合同并不是《民法典》规制的有名合同，有关商业特许经营的规定主要见于《商业特许经营管理条例》《商业特许经营信息披露管理办法》《商业特许经营备案管理办法》等行政法规和部门规章中。

　　根据《商业特许经营管理条例》及《商业特许经营信息披露管理办法》，信息披露是特许人的一项法定义务，特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供规定的信息。《商业特许经营信息披露管理办法》第五条规定，特许人进行信息披露应当包括以下内容：（一）特许人及特许经营活动的基本情况；（二）特许人拥有经营资源的基本情况；（三）特许经营费用的基本情况；（四）向被特许人提供产品、服务、设备的价格、条件等情况；（五）为被特许人持续提供服务的情况；（六）对被特许人的经营活动进行指导、监督的方式和内容；（七）特许经营网点投资预算情况；（八）中国境内被特许人的有关情况；（九）最近2年的经会计师事务所或审计事务所审计的特许人财务会计报告摘要和审计报告摘要；（十）特许人最近5年内与特许经营相关的诉讼和仲裁情况，包括案由、诉讼（仲裁）请求、管辖及结果；（十一）特许人及其法定代表人重大违法经营记录情况；（十二）特许经营合同文本。

　　在特许经营的商业模式下，特许人往往处于强势地位，而被特许人则由于信息不对称往往处于弱势地位。基于此，《商业特许经营管理条例》规定了很多特许人的法定义务以平衡其与被特许人的地位，还赋予了被特许人单方解除合同的权利，以充分保障被特许人的利益。根据《商业特许经营管理条例》第十二条规定，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同，此种解除权也被称之为“冷静期”解除。对于该期限的认定，《北京市高级人民法院关于审理商业特许经营合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见》认为有约定从当事人之间的约定，没有约定的则可以在被特许人实际利用经营资源前，确定合理期限。

　　信息披露是特许人的法定义务，根据《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款的规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。特许经营有很强的公共性和融资性，特许人的经营信息直接决定着被特许人的投资意愿，以及投资后被特许人能否获取期待的利润等关键问题，只有特许人真实、准确、完整地披露前述信息，特许经营的商业模式才能良好运作起来。若特许人违背该等信息披露义务，则被特许人有权单方解除合同。